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唐高祖李渊，出身于关陇贵族世家，其高祖父李熙在北魏时代担任金门镇将，镇守武川镇，成为地方权势力量。其祖父李虎为西魏最高军事将领八大柱国之一，成为统治阶级核心成员，北周时代，被封为唐国公。李渊的父亲李承袭唐国公爵位，官至北周安州总管、柱国大将军。
政治上讲究联姻，李渊的母亲与北周明帝的独孤皇后、隋文帝的独孤皇后，均为北周八柱国之一的独孤信之女，而李渊的妻子窦氏则是隋朝定州总管神武公窦毅之女，而这个窦氏的母亲，则是北周武帝的姐姐襄阳长公主。
由此可见，李渊的出身那是绝对的高贵，他从祖上三代以来，就是西魏、北周和隋朝的大贵族，特别是与北周、隋朝的上层统治集团有着密切关系。
李渊身为长子，幼年便承袭了唐国公爵位，长期镇守在山西一带。
隋朝末年，农民大起义燎原四起，盛极一时的隋王朝，呈现土崩瓦解之态。此时，各地的官员贵族们，早把什么“忠义”两字抛在九霄云外，一心争雄天下，如幽州总管罗艺、朔方总管梁师都，马邑豪强刘武周、金城豪强薛举、武威豪强李轨等，纷纷打出反隋的旗号，建立割据政权。
李渊作为隋炀帝的表兄弟，对隋朝同样也没有什么忠心可言。
“忠心”这种东西，只在统治者能够牢固控制时局时，才能有资格去要求臣下，否则，就免谈。
大业十一年(公元615年)，隋炀帝任命李渊为山西、河东抚慰大使，统率河东兵马镇压当地的农民起义，他出色地完成了任务，控制了当地的局势。大业十三年(公元617年)，他又被任命为太原留守，成为当地最高军政长官，担负北御突厥，镇守北方门户的重任。
可是隋炀帝对自己的这位表兄弟并不放心，心存猜忌，派出王威、高君雅做太原副留守，明为李渊的副手，实则是监视他的一举一动。
隋朝的灭亡趋，李渊看得清清楚楚楚，他也是有野心的人，面对这种动荡的时局，他早早就做好了准备：表面佯装沉迷酒色，暗中却招纳豪杰，收买人心，特别是隋朝的一些有能力的官员，都暗中投奔李渊，如隋右勋卫长孙顺德、右勋侍刘弘基，左亲卫窦琮，晋阳令刘文静等。
大业十三年，刘武周在马邑起兵，自称天子，率兵南下，占据隋朝汾阳宫，对太原城构成严重威胁。
李渊随趁势以“抵抗刘武周和突厥”为名，公开招兵买马，扩充力量。
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当年夏天，瓦岗寨农民起义军包围东都洛阳，隋炀帝又远在江都，关中空虚，李渊认为取代隋朝的时机已经成熟，他除掉心腹大患王威、高君雅后，派刘文静联络突厥，向突厥称臣纳贡，以消除隐患。
