迄公元前104年，罗马及其盟友已经在和日耳曼人和凯尔特人的战场上损失了超过二十万人，比三次布匿战争所造成的损失总和还要多。之所以罗马军队遭受损失如此之大，和罗马此时军制的腐败有着直接的联系。更何况，就在与日耳曼人战争爆发的时刻，罗马正陷于另一场大规模战争：朱古达战争中不得自拔。虽然这场战争在公元前105年结束，不过这场战争及对日耳曼战争中，罗马现行军制的落后已经暴露无余。大致来讲，马略对于军制的改革在于以下方面：
1、以募兵制取代征兵制，本来罗马的兵役制规定士兵服兵役需要有一定的土地和财产。而马略进行了改革之后，兵源主要来自于失去土地的贫民。这很好了确保了罗马的兵源。
2、改革了战术、装备、训练等各个方面。并调整了士兵的薪酬。
3、制定了严格的军法、并改组了编制，且制定了“鹰旗”这样一个军队编制的荣誉称号。
马略改革的最终目的是将罗马的军队改编为一支职业化的专业军队。不再从事生产，而只负责于战争。而马略改革的直接后果就是将军队的支配权完全转移到了那些军队的指挥者手里。也为未来罗马的军事强人政治时代打下了一个伏笔。
为了获得足够的士兵，他只好从贫民窟中搜集出大量的流氓无产者和贫下中农，甚至释放一部分奴隶(这竟然成为后来西西里和斯巴达克奴隶起义的导火索)。
罗马反击
经过马略的军制改革，罗马的军事实力已经得到了长足的进步。并且军队的整体数量也逐渐回升。于是，在这种情况之下，马略决定发起新一轮的军事行动。
罗马与条顿、安布昂的战役
而日耳曼各族在阿路西奥之战之后，并没有直接一鼓作气朝向意大利进军。因为各项原因，在高卢的三个主要的日耳曼部族(辛布里、条顿、安布昂)分散行动：辛布里人前往了伊比里亚，而条顿人和安布昂人则北上向莱茵河流域行动。随后，在公元前102年左右，三个日耳曼部族在塞纳河流域重新会师，试图进入意大利。因此，马略针对辛布里、条顿和安布昂三个部族的动向，进行了两场大规模的主力决战。
首先，罗马方面在高卢境内的六河(Aquae Sextiae，今法国埃克斯附近)与条顿和安布昂的联军展开了一次决战。经过这次战役，条顿和安布昂两个部族几乎被杀戮殆尽，彻底丧失了战斗力。据罗马方面的数据是斩杀九万，俘虏两万余，此外;罗马军团还俘虏了超过十万名日耳曼妇孺。而随着条顿人和安布昂人的落败，南下日耳曼人中就仅剩下最强的一支辛布里人。而公元前101年，辛布里人在酋长波伊奥瑞克斯的带领下，深入了意大利。
决战
在辛布里人进入意大利的时刻，马略也率军赶到了意大利北部，与辛古里人形成了决战态势。双方最终在韦尔切利一带相遇，并展开了关键性的决战。日耳曼人的数量大致在二十万以上(包括随行的妇孺)。马略则拥有8个军团的兵力。最终日耳曼人在经过了激烈的战斗之后，大部分或战死或被俘。
据记载，在战斗的最后时刻，于部族男子大部分在战斗中阵亡的情况下，日耳曼妇女们先杀死小孩再互相杀害或自杀，以避免被罗马人奴役的命运。此情形甚至令罗马人都感到了震惊。
