在解放战争爆发后，华中野战军（未与山野合编前）司令员粟裕多次瞄向了蒋介石的头号王牌张灵甫，但是每一次都又失去战机。1946年10月19日，张灵甫按照事先计划率领全师从东、南、西三个方向涟水外围推进。粟裕又心动了。
10月21日，他终于下定决心，以1、6师，9、10、11三个纵队，共23个团集结涟水近郊歼灭74师大部。
也是同一日，张灵甫下令51旅和57旅同时向涟水发起宽大正面的全线进攻。表面上看，城东、城南和城西哪一面，都是他的进攻重点，使守军一时难以判明其真正的主攻方向。
担任守卫涟水重任的，是华中野战军第11纵队，司令员为成钧，手里有第13团、14团、15团和独5团。涟水外围战打响多日，敌人已经进逼到大门前，却无法判明张灵甫的主攻方向。
负责涟水城守卫核心阵地的15团团长李士怀也是高度的紧张。
几天前，粟裕专门召见他。野司司令员亲自召见一个团长，非比寻常。粟裕点名要他防守卫涟水城的核心阵地，并且指着地图教他作城防部署。粟裕比较担心张灵甫从城西的陆路来攻，但又告诉李士怀要在城南的带河方向构筑多层重叠防线，派最强的部队坚守，并且说：“张灵甫的战术相当大胆，敢出险招，他有炮兵和工兵配合，来个背水一战也不无可能，所以涟水城南也不得不防。”
李士怀回去后立即依计布置，把重点放在城西；但把防守南门渡口的任务则交给了1营。1营将2连3排摆在南门，并配属了营属六O炮班。
一个排加三门营属六O迫击炮，还可以应付74师少量的先头渡河部队。22日，敌51旅白天几次试探性渡河，都被3排打了回去。入夜，河的南岸74师那一边嘈杂的人声。11纵3排排长是一个名叫邢先亮的小伙子。他透过迷朦的月色，望见对岸的敌人在将十几只橡皮筏子推向河水中，轻蔑地笑了，端起了枪，静候敌人来送死。
可他很快就笑不出来了。突然，一连串炮弹呼啸而来。一瞬间，在排山倒海的爆炸声中，南门渡口升起浓烈的沙土烟尘，河流与筏子瞬间在他眼前都消失了。
原来，在前一天的宽大正面进攻中，狡猾的张灵甫已经摸清了涟水城防的虚实，终于选在守军兵力薄弱的环节突进，南门渡口，才是他真正的突破方向。51旅集中全师的炮火，盯住渡口突然猛轰，掩护51旅突击强渡。一轮炮击过后，3排只剩十来个人，还包括伤员在内。邢排长抬起头，最前面的敌人的筏子已靠近岸边，敌兵从筏子上跳到水里，扑上岸来了。邢先亮没有退却，带着战士迎着敌人杀了上去。
但是，当晚，敌151团第3营还是冲上了涟水南门。
李士怀南门一告急，11纵队司令员成钧的担心变成了现实。成钧立即下令其他部队跑步向涟水城增援。
南门渡口突破，城门在望，战役的开局犹如不久前的淮阴之战的翻版。51旅战报传到张灵甫手中时，他已是胜券在握，马上下令官兵连续作战，扩大既有滩头阵地，向纵深推进。
于是，突破南门渡口的151团第3营连夜向两翼迅速展开，抢占北岸滩头阵地，配属工兵团也迅速用制式器材，熟练搭起一座浮桥，151团全团快速通过浮桥渡河到达了北岸。但是，华野前来增援南门的11纵独5团也赶到了，双方马上就打起来了。
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大半夜，11纵13团也急急赶上来了，于是与独5团、15团一起向着敌151团反击。
可惜反击不成功，三个团也没能将151团赶下河滩。
23日上午，河边第一内堤反被151团全部控制。
张灵甫只差一口气攻进涟水城了。如果51旅在上午打退11纵三个团，趁对方后撤立足未稳之机，再投入兵力冲过第二道大堤，便可直入城内了。
因为此时的涟水城几乎空虚，而南下的华中野战军援军主力尚有半天时间才能赶到。张灵甫利用这一时间差，完全可演一个月前突破淮阴城的一幕。
但是，就差这一口气，张灵甫错失了第一个有利的战机。
一夜激战，占据河滩的敌151团伤亡不小，在上午攻占第一道大堤后，没有立即发起连续的冲锋。
为什么？
登陆突破后先巩固滩头阵地，再发起一轮攻势。这是登陆作战的常规做法。站稳脚跟后，才向纵深发展。国民党战术规范就是这么写的，也是这么教的。51旅旅长陈传钧正是严格按照既定的登陆战程式操作的。151团河边第一内堤后，立即将守军原有阵地工事进行改造，并在原来的河堤阵地以铁丝网加固阵地，以分段独立坚守，浮桥附近的工事特别作了加强，一个圆形的桥头堡阵地很快构筑完工，组成了一个多方火力网。
这么一“巩固”，花了半天的时间。
不料，也就是在这一停顿之间，成钧下令李士怀收容打残了的15团向西南收缩，由13团和独5团接防主阵地，13团和独5团趁机稳住阵脚，退守到第二道大堤，筑起了一道坚固防线。
下午，敌151团工事做得差不多了，开始进攻第二道大堤。中午时分，张灵甫也把57旅171团调过来，加入城南作战。他们发起进攻。11纵三个团在第二道大堤上居高临下，将74师两个团死死压在第一道堤岸下。74师发起一波又一波密集冲锋。而13团事先在妙通塔上架起好几挺轻重机枪，对着74师冲锋的官兵猛烈扫射。
结果，妙通塔上的机枪在战役中发挥了神奇的作用。在接下来的两天时间里，74师发起十几次来势汹汹的密集冲锋，都被宝塔上的猛烈机枪火网压得抬不起头来，以致士气一而挫，二而衰，三而竭，最后铩羽而逃。
奇怪的是，74师射击技术精良的炮兵，对这座宝塔却束手无策，上百发炮弹对着宝塔猛轰，塔身虽然被炸得千疮百孔，却奇迹般地始终屹立不倒。
后来，74师总结失败的原因，其中一条就是宝塔上的机枪阻击对进攻部队杀伤力太大。由于主攻方向没有取得突破，华野主力终于赶过来，74师在北岸的两个团最后反而被打回南岸，张灵甫到手的胜利反打成了一个败仗。战后，当地老百姓说：
“他们炮轰佛塔，冒犯了佛祖，因此遭受了惩罚。”
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